Fusão/Aquisição: Mercado de Mídia e Marketing - Gannett adquiri ReachLocal

A operação adiciona mais de US$ 320 milhões anuais em receita digital

27 de junho de 2016, 16h15 EDT (horário de verão do leste norte-americano)

MCLEAN, Virgínia, e WOODLAND HILLS, Califórnia--(BUSINESS WIRE)--A Gannett Co., Inc. (NYSE: GCI) e a ReachLocal, Inc. (NASDAQ: RLOC) anunciaram hoje a execução de um acordo definitivo de fusão, pelo qual a Gannett adquiriria as ações em circulação da ReachLocal, Inc. a US$ 4,60 por ação em dinheiro por meio de oferta pública de aquisição. Isso representa um prêmio de 188% sobre o valor do fechamento não afetado de sexta-feira, 24 de junho de 2016, e um valor de negócio total de cerca de US$ 156 milhões. A negociação foi aprovada por unanimidade pelos conselhos de administração de ambas as empresas e deve ser concluída no terceiro trimestre de 2016. A Gannett espera que essa transação seja aproximadamente neutra para os ganhos por ação em seu primeiro ano completo, com um acréscimo modesto em seu segundo ano completo.

“Estamos muito entusiasmados por levar novas oportunidades de mercado e escala aos importantes negócios digitais da Gannett, que crescem a cada dia. Acreditamos que essa poderosa combinação impulsionará o crescimento e nos permitirá aumentar o ritmo das inovações para oferecermos as melhores e mais completas soluções de marketing digital do mercado atual.”

Robert Dickey, presidente e diretor executivo da Gannett, comentou: “A aquisição da ReachLocal acelera a estratégia de crescimento digital da Gannett, acrescentando mais de US$ 320 milhões anuais em receita digital, a melhor tecnologia de soluções de marketing digital do mercado e uma excelente e respeitada equipe de gestão aos negócios da Gannett no universo digital. O foco da ReachLocal em pequenas e médias empresas se ajusta muito bem à estratégia local a nacional da Gannett e estende o nosso alcance a novos mercados locais. Essa transação representa um importante passo na trajetória de transformação da nossa empresa para atendermos às necessidades em constante evolução de clientes e anunciantes do mundo digital de hoje. É com imensa satisfação que recebemos a talentosa equipe da ReachLocal na Gannett, e não vemos a hora de trabalhar com eles para, juntos, impulsionarmos o crescimento digital e gerarmos valor para os nossos acionistas”.

Inicialmente, a ReachLocal ampliará a receita digital da Gannett em cerca de 50% com seus mais de 16 mil clientes localizados em mercados de toda a América do Norte, América Latina, Europa e Ásia-Pacífico. Na conclusão do atual acordo de serviços digitais da Gannett nos mercados onde atua, em meados de 2017, a organização combinada se beneficiará ao aproveitar os excelentes produtos de serviços de marketing digital da ReachLocal nos atuais 107 mercados locais da Gannett nos EUA. A ReachLocal proporciona uma base diversificada de clientes, sendo serviços domésticos, assistência à saúde, automotivo e serviços profissionais seus maiores setores de mercado.

Sharon Rowlands, diretora executiva da ReachLocal, declarou: “Estamos muito entusiasmados por levar novas oportunidades de mercado e escala aos importantes negócios digitais da Gannett, que crescem a cada dia. Acreditamos que essa poderosa combinação impulsionará o crescimento e nos permitirá aumentar o ritmo das inovações para oferecermos as melhores e mais completas soluções de marketing digital do mercado atual”.

Segundo os termos do acordo, uma subsidiária da Gannett dará início a uma oferta pública para a aquisição de todas as ações em circulação da ReachLocal a US$ 4,60 por ação em dinheiro, oferta que permanecerá aberta por pelo menos vinte dias úteis. A negociação está sujeita às condições habituais de fechamento, inclusive ao vencimento do período de espera determinado pela lei antitruste Hart-Scott-Rodino de 1976 dos EUA (Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act) e respectivas emendas, e sendo validamente ofertada e não retirada na oferta pública de aquisição a maioria das ações da ReachLocal em circulação. Logo após o fechamento da oferta pública de aquisição, em uma segunda etapa da fusão que não exigirá a aprovação dos acionistas, a Gannett irá adquirir todas as ações remanescentes da ReachLocal.

O Raine Group LLC e a Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP estão atuando, respectivamente, como consultor financeiro e consultora jurídica da Gannett. A Greenhill & Co., LLC está prestando consultoria financeira independente ao conselho de administração da Gannett. O Citi está trabalhando como consultor financeiro exclusivo da ReachLocal, a qual conta com a consultora jurídica da Latham & Watkins LLP.

Sobre a Gannett

A Gannett Co., Inc. é uma empresa de mídia de próxima geração que tem como compromisso fortalecer as comunidades de toda a nossa rede. Por meio de conteúdo confiável e convincente, e alcance local a nacional incomparável, a empresa chega todos os meses a mais de cem milhões de pessoas. Com mais de 120 mercados internacionalmente, ela é conhecida por suas redações vencedoras de Prêmios Pulitzer, importantes marcas como USA TODAY e propriedades de mídia especializada. Para conectar-se conosco, visite www.gannett.com.

Sobre a ReachLocal

A ReachLocal, Inc. é uma empresa global excepcional e inovadora. Sediada em Woodland Hills, Califórnia, ela opera em quatro diferentes regiões: América do Norte, América Latina, Europa e Ásia-Pacífico. A empresa é a principal fornecedora de serviços digitais para pequenas e médias empresas nos mercados onde atua. Seus produtos incluem um conjunto completo de serviços digitais relacionados com presença web, pesquisa, geração de lead e publicidade. A ReachLocal ajuda seus clientes de diversas formas, entre elas, na criação de uma presença web completa, na oferta de soluções de publicidade digital que otimizam campanhas e, por meio de seu software de conversão de lead ReachEdge™, ao possibilitar que seus clientes desenvolvam leads e os convertam em clientes enquanto monitoram quais fontes de marketing funcionam melhor. Nos dois últimos anos, a empresa conquistou o Confirmit ACE Awards graças a seu programa A Voz do Cliente e, recentemente, recebeu um prêmio de bronze na competição American Business Awards 2016 por sua solução ReachDisplay InApp™, que apresenta anúncios dinâmicos baseados em localização diretamente nos smartphones dos consumidores. Além disso, a ReachLocal foi premiada com o renomado Google Quality Award 2015 na América do Norte e em diversos outros mercados onde atua.

Informações adicionais

Este comunicado não constitui uma oferta de compra ou solicitação de uma oferta para a venda de qualquer título. A Gannett ainda não iniciou a oferta pública de aquisição para as ações da ReachLocal. Logo após o início da oferta pública de aquisição, a Gannett registrará junto à Securities and Exchange Commission (“SEC”), a autoridade reguladora de valores mobiliários dos EUA, uma declaração de oferta pública de aquisição no Cronograma TO e demonstrativos correspondentes (inclusive a oferta de compra, a carta de transmissão e outros documentos relacionados); e a ReachLocal registrará junto à SEC uma declaração de solicitação/recomendação no Cronograma 14D-9 com relação à oferta pública de aquisição. Quaisquer documentos definitivos da oferta pública de aquisição serão enviados por correio aos acionistas da ReachLocal. É ALTAMENTE RECOMENDÁVEL QUE INVESTIDORES E PROPRIETÁRIOS DE TÍTULOS DA REACHLOCAL LEIAM ATENTA E INTEGRALMENTE ESSES E OUTROS DOCUMENTOS REGISTRADOS JUNTO À SEC QUANDO SE TORNAREM DISPONÍVEIS, POIS ELES CONTERÃO IMPORTANTES INFORMAÇÕES SOBRE A NEGOCIAÇÃO PROPOSTA. Uma vez protocolados tais documentos, os investidores e proprietários de títulos poderão obter gratuitamente cópias dos mesmos e de outras informações registradas junto à SEC pela Gannett através do site mantido pela SEC na Internet no endereçohttp://www.sec.gov e a partir do agente de informações mencionado nos materiais da oferta pública de aquisição.

DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS

Certas declarações neste comunicado podem ser prospectivas em sua natureza ou constituir “declarações prospectivas”, conforme definidas na Lei de Reforma de Litígios de Títulos Privados (Private Securities Litigation Reform Act) de 1995 dos EUA, inclusive declarações relativas à aquisição proposta da ReachLocal, o cronograma esperado para a conclusão de tal aquisição e seus respectivos benefícios. São prospectivas todas as declarações que não representam fatos históricos, e elas costumam ser identificadas por termos como “acreditar”, “esperar”, “estimar”, “prever”, “visar”, “potencial”, “provável”, “continuar”, “contínuo”, “poderia”, “deveria”, “pretender”, “poder”, “dever”, “planejar”, “buscar”, “antecipar”, “projetar” e expressões semelhantes, bem como variações ou negativas desses termos. Todas as declarações dessa natureza se referem apenas à data em que são realizadas e não representam garantia de desempenho futuro. As questões abordadas nessas declarações prospectivas estão sujeitas a diversos riscos, tendências, incertezas e outros fatores que poderiam fazer com que os resultados e desenvolvimentos reais divirjam substancialmente daqueles projetados, antecipados ou implícitos nas declarações prospectivas. Esses fatores incluem, entre outros aspectos, condições econômicas que afetem o mercado editorial de jornais, a incerteza de aprovações regulatórias, a capacidade da Gannett e da ReachLocal para satisfazer as condições do acordo de fusão e a consumação da negociação em tempo hábil, bem como a capacidade da Gannett para integrar com sucesso as operações e os funcionários da ReachLocal aos negócios existentes da Gannett. Além disso, os resultados reais estão sujeitos a outros riscos e incertezas relacionados de maneira ampla aos negócios da Gannett e da ReachLocal como um todo, inclusive aqueles descritos de forma mais completa nos registros da Gannett junto à SEC, entre eles seu relatório anual no Formulário 10-K para o ano fiscal encerrado em 27 de dezembro de 2015 e seu relatório trimestral, registrado no Formulário 10-Q para o trimestre encerrado em 27 de março de 2016; além daqueles descritos de forma mais completa nos registros da ReachLocal junto à SEC, inclusive seu relatório anual no Formulário 10-K para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2015 e seu relatório trimestral, registrado no Formulário 10-Q para o trimestre encerrado em 31 de março de 2016.

Você não deve confiar indevidamente em declarações prospectivas, pois os resultados reais podem diferir substancialmente daqueles que elas expressam. Além disso, toda e qualquer declaração prospectiva se aplica somente à data em que é realizada. Nós não planejamos e não assumimos a obrigação de atualizar nenhuma declaração prospectiva para refletir eventos ou circunstâncias que ocorrerem após a data em que tais declarações tenham sido feitas, tampouco para refletir a ocorrência de eventos inesperados.

Contatos

Contato com investidores para a Gannett:

Michael Dickerson

Vice-presidente, Relacionamento com Investidores e Mercado Imobiliário

703-854-6185

mdickerson@gannett.com

Contato com a mídia para a Gannett:

Amber Allman

Vice-presidente, Eventos Corporativos e Comunicação

703-854-5358

aallman@gannett.com

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